Les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise

Introduction
I / Que valent les codes de bonne conduite ?
Le phénomène de la gouvernance des entreprises
Deux cas illustratifs des questions de gouvernance - Les questions soulevées - Mécanismes en jeu - La gouvernance : un phénomène ancien - La multiplicité des mécanismes de gouvernance - La contingence spatio-temporelle des mécanismes et de leur fonctionnement
L'apparition et la diffusion des codes de bonne conduite
Les débats récents sur la gouvernance et leurs origines - Le rapport Cadbury - La prolifération des codes de bonne conduite - La convergence des recommandations - La nature " sélective " des codes de bonne conduite - La codification des pratiques : une généralisation intentionnelle - Interaction entre mécanismes et limites d'une approche partielle
La création de valeur comme critère de jugement des pratiques de gouvernance
Le rôle du dirigeant dans le processus de création de valeur - L'encadrement du dirigeant par le conseil d'administration : conseil et surveillance - L'approche traditionnelle de la création de valeur en finance - Le rôle des investisseurs institutionnels anglo-saxons dans la promotion de la valeur actionnariale - La valeur partenariale
La question de l'origine de la valeur
II / Les fondements théoriques des meilleures pratiques de gouvernance
Les précurseurs : Berle et Means
La séparation de la propriété et du pouvoir décisionnel - Les conflits d'intérêts
La théorie positive de l'agence et ses avatars
Conflits d'intérêts et asymétries d'information : les deux sources des coûts d'agence - Ouverture du capital, coûts d'agence et valeur des actions - L'impact des mécanismes de gouvernance sur la création de valeur - Le cas du conseil d'administration - La nature du conflit d'agence dans le cas de l'existence d'un actionnaire dominant
Illustration de la théorie de l'agence : le cas Vinci
L'éviction du dirigeant : un cas de gouvernance - Vinci : une entreprise à la Berle et Means - Appropriation de la valeur sous forme de rémunérations et avantages en nature - a révélation du conflit d'intérêts et le rôle des mécanismes de gouvernance - La résolution de la crise et la valeur actionnariale - Un exemple de " bonne " gouvernance selon la présidente du Medef
III / Les recommandations centrales des codes de bonne conduite
Des convergences avec la théorie de l'agence
Le dirigeant comme agent et la notion d'accountability - L'enjeu central des conflits d'intérêts et de leur encadrement
Les recommandations concernant la structure et le fonctionnement des conseils d'administration
L'indépendance des administrateurs - Le durcissement progressif de l'exigence d'indépendance - Les comités spécialisés - La représentation des femmes au conseil - Le statut du président du conseil d'administration
Les " meilleures pratiques " : une gouvernance d'essence disciplinaire
IV / Les promoteurs des pratiques de gouvernance et leurs arguments
Les investisseurs institutionnels anglo-saxons et le relais français
L'activisme américain partout dans le monde - Les relais d'influence - La particularité française : l'importance des institutionnels étrangers dans la structure du capital - Le rôle des dirigeants des grandes entreprises cotées dans la promotion des " meilleures pratiques " de gouvernance - Les initiatives du Medef et de l'Afep
Les arguments mobilisés
La pression ressentie - Le sentiment d'urgence - Un modèle disponible : le repère anglo-saxon - L'absence de rupture - Suivre le troupeau - Le besoin de simplicité - L'institutionnalisation croissante entraîne un changement dans la nature des arguments
V / Les " meilleures pratiques " de gouvernance : évolution du cadre légal et mise en œuvre
L'impact des " meilleures pratiques " sur la législation
Soft law - Comply or explain - La réglementation boursière - La réglementation européenne - La législation nationale - Les auditions parlementaires - La consécration par la loi DDAC de 2008
Les rapports des entreprises sur la gouvernance
Les pratiques de publication d'informations sur la gouvernance - Un exemple : AXA - Les études de l'AMF sur l'adoption des pratiques de gouvernance - Des situations contrastées selon les types d'entreprises - Les déterminants de la mise en place des comités - L'impact de la loi DDAC sur les pratiques
Les pratiques d'évaluation des conseils et les dispositifs d'accompagnement
Le rôle de la presse financière - La création de l'Institut français des administrateurs - Le Haut Comité de gouvernement d'entreprise (HCGE) - Autoévaluation et apprentissage des pratiques de gouvernance
En réalité, l'adoption des " meilleures pratiques " n'entraîne pas forcément une meilleure performance
Les études sur l'impact de l'adoption des " meilleures pratiques " de gouvernance sur la création de valeur - Une relation peu évidente - Le constat d'un décalage entre efficacité supposée et efficacité avérée
Les raisons possibles du décalage
VI / Indépendance et compétence
L'origine des opportunités de création de valeur
Découverte et création des opportunités - Le rôle de la vision du dirigeant - Les capacités cognitives et leurs implications pour le processus stratégique - La firme : simple nœud de contrats ou réceptacle de connaissances ?
Une relecture cognitive du rôle des mécanismes de gouvernance
Les notions de coût et de valeur cognitifs – Le conseil d'administration comme lieu d'apprentissage - TINE Group : un exemple du rôle cognitif du conseil d'administration - Implications pour la structure des conseils : indépendance et compétence - Implications pour le fonctionnement des conseils : l'importance de l'organisation des débats - Les initiatives concrètes valorisant les compétences - Une intuition du rapport Bouton - Le guide d'entretien pour le recrutement des administrateurs de l'IFA - Pistes à approfondir,
En guise de conclusion : la question de la pertinence respective des approches
Repères bibliographiques.